September 22, 2021 By comvitahuni.com 0

Mengubah PT Menjadi Korporasi

Elemen Variabel Konversi

Pertama, tidak hanya ada satu status pajak untuk PT, satu jenis korporasi, atau satu jenis konversi. Sebaliknya, ada:

  • PT dikenai pajak sebagai kemitraan, PT dikenai pajak sebagai perusahaan, dan PT dikenai pajak sebagai ” entitas yang tidak diperhitungkan “
  • korporasi C (yang membayar pajak perusahaan) dan korporasi S (yang memiliki pass-through tax, sehingga hanya pemegang saham yang membayar pajak); dan
  • beberapa metode untuk mengonversi bisnis Anda termasuk konversi menurut undang-undang, penggabungan menurut undang-undang, dan konversi non-hukum

Dengan mempertimbangkan variabel-variabel ini, penting untuk dipahami bahwa, misalnya, mengubah PT yang dikenai pajak sebagai kemitraan menjadi perusahaan C melalui merger wajib pada dasarnya berbeda, baik dalam hal konsekuensi pajak dan dalam hal dokumen yang diperlukan, dari mengonversi PT dikenakan pajak sebagai korporasi ke korporasi S melalui konversi undang – undang . Di sini kami akan mencoba menyederhanakan masalah, dan terutama melihat PT multi-anggota yang dikenai pajak sebagai kemitraan yang dikonversi menjadi perusahaan C yang dipegang erat. Untuk membantu usaha anda menjadi sebuah PT bisa langsung ke PT. Bandung.

Tiga Jenis Konversi

1. Konversi menurut undang-undang adalah prosedur yang relatif baru dan efisien, tersedia di banyak negara bagian, yang memungkinkan Anda mengubah PT Anda menjadi perusahaan dengan mengajukan beberapa formulir ke kantor sekretaris negara bagian. Setiap negara bagian yang mengizinkan konversi menurut undang-undang memiliki bentuk dan aturannya sendiri. Namun, secara umum, langkah-langkah untuk konversi menurut undang-undang meliputi:

  • menyiapkan rencana konversi dan disetujui oleh anggota PT;
  • mengajukan sertifikat konversi, dan, jika perlu, juga sertifikat pembentukan PT dan dokumen lain yang diperlukan secara hukum kepada sekretaris negara.

Meskipun ada perbedaan teknis yang penting antara konversi wajib dan jenis konversi lainnya, efek praktisnya sama: Orang-orang yang dulunya anggota PT sekarang menjadi pemegang saham di perusahaan baru Anda, aset dan kewajiban PT Anda sekarang menjadi aset dan kewajiban perusahaan Anda. perusahaan baru, dan PT Anda tidak ada lagi. Poin kunci tentang konversi undang-undang adalah bahwa semua efek ini terjadi secara otomatis oleh operasi hukum daripada melalui perjanjian formal yang terpisah mengenai pertukaran kepentingan PT untuk saham dan transfer aset dan kewajiban, dan tanpa pengajuan tambahan dengan sekretaris negara. Konversi menurut undang-undang biasanya merupakan cara tercepat dan paling murah untuk mengonversi dari PT menjadi korporasi. Di negara bagian di mana itu tersedia, biasanya akan menjadi pilihan terbaik Anda.

2. Penggabungan menurut undang-undang lebih rumit daripada konversi menurut undang-undang. Namun, jika negara bagian Anda tidak mengizinkan konversi menurut undang-undang, kemungkinan besar Anda akan menggunakan metode ini. Sementara rincian spesifik akan bervariasi dari satu negara bagian ke negara bagian, langkah-langkah dasar dari merger hukum biasanya meliputi:

  • bentuk perusahaan baru (yang berarti anggota PT Anda sekarang juga akan menjadi pemegang saham perusahaan)
  • minta anggota PT memilih untuk menyetujui merger baik dalam peran mereka sebagai anggota PT dan sebagai pemegang saham perusahaan
  • mintalah anggota PT secara resmi menukar hak keanggotaan mereka dengan saham di perusahaan; dan
  • mengajukan sertifikat penggabungan dan/atau dokumen lain yang dipersyaratkan secara sah kepada sekretaris negara.

Seperti konversi undang-undang, merger undang-undang secara otomatis mentransfer aset dan kewajiban PT Anda ke perusahaan baru berdasarkan hukum. Namun, tidak seperti konversi menurut undang-undang, Anda harus membuat perusahaan baru Anda sebagai entitas bisnis terpisah sebelum transfer itu dapat terjadi (proses yang melibatkan beberapa langkah dan biaya), serta secara resmi menukar hak keanggotaan untuk saham perusahaan melalui perjanjian merger. Anda juga mungkin harus mengajukan formulir yang secara resmi membubarkan PT Anda.

3. Konversi nonstatutory umumnya merupakan cara yang paling rumit dan mahal untuk mengubah dari PT menjadi korporasi. Secara singkat, langkah-langkah utamanya adalah:

  • membentuk perusahaan baru
  • secara resmi mentransfer aset dan kewajiban PT Anda ke perusahaan
  • secara resmi mengatur pertukaran kepentingan keanggotaan PT untuk saham perusahaan; dan
  • jika tidak secara resmi melikuidasi dan kemudian membubarkan korporasi.

Berbeda dengan dua metode konversi sebelumnya, di bawah konversi nonstatutory, aset dan kewajiban PT Anda tidak secara otomatis ditransfer ke perusahaan baru. Sebagai gantinya, dalam konversi non-hukum, Anda akan memerlukan satu atau lebih perjanjian khusus untuk menukar kepentingan keanggotaan PT dengan saham perusahaan, dan untuk mentransfer aset dan kewajiban. Ada beberapa metode untuk menangani transfer dan pertukaran ini. Jika Anda perlu melalui konversi non-hukum, Anda akan memerlukan bantuan hukum ahli. Namun, dalam banyak kasus, Anda harus dapat menghindari penggunaan pendekatan ini.

Meskipun kami terutama membahas konversi ke perusahaan C, metode konversi yang sama akan tersedia jika Anda ingin mengonversi ke perusahaan S. Namun, sebagai bagian dari konversi ke perusahaan S, Anda juga perlu mengajukan Formulir IRS 2553 .

Langkah Tambahan

Terlepas dari metode mana yang Anda gunakan untuk mengubah bentuk hukum PT Anda, Anda masih harus menangani semua tugas yang biasanya terkait dengan pembuatan perusahaan baru, seperti:

  • mengajukan satu set anggaran dasar atau dokumen yang setara dengan sekretaris kantor negara bagian, termasuk indikasi bahwa Anda beralih dari PT (di beberapa negara bagian, anggaran dasar dapat berfungsi sebagai formulir konversi)
  • menyusun peraturan perusahaan
  • memilih pejabat perusahaan dan mengangkat direktur perusahaan
  • mengadakan rapat dewan awal; dan
  • menerbitkan sertifikat saham.

Juga, meskipun berbagai panduan IRS tidak sepenuhnya jelas, Anda mungkin perlu mendapatkan Nomor Identifikasi Pemberi Kerja (EIN) baru sebagai bagian dari proses konversi.

Anda harus mengikuti semua formalitas yang diperlukan untuk membuat dan memelihara perusahaan guna memastikan bahwa bisnis Anda terus memiliki tanggung jawab terbatas. Untuk pembahasan lebih lengkap tentang langkah-langkah yang terlibat dalam membentuk korporasi.

Terakhir, Anda juga perlu memastikan bahwa tidak ada kontrak atau perjanjian bisnis, seperti dokumen bank, sewa, lisensi, dan asuransi, yang akan dibatalkan dengan mengubah entitas bisnis Anda dari PT menjadi korporasi.

Pendekatan IRS terhadap Pengalihan Aset dan Kepentingan

Dalam Peraturan Pendapatan 84-111 , IRS secara singkat menjelaskan tiga metode yang lebih spesifik untuk mengubah LLC menjadi korporasi saat menggunakan konversi nonstatutory. Masing-masing dari ketiga metode ini memiliki nama singkatan, sebagai berikut:

  • Konversi “Aset-over” : PT mentransfer semua aset dan kewajibannya ke perusahaan yang baru dibentuk dengan imbalan semua saham perusahaan yang beredar, dan PT diakhiri dengan mendistribusikan semua saham perusahaan kepada anggota PT (” aset-over” karena aset ditransfer “over” ke perusahaan baru)
  • Konversi “Aset-up” : PT mendistribusikan semua aset dan kewajibannya kepada anggotanya untuk mengakhiri PT, dan kemudian anggota mentransfer semua aset yang diterima dari PT ke korporasi dengan imbalan semua saham korporasi yang beredar ditambah asumsi korporasi dari semua kewajiban PT yang sebelumnya telah ditanggung oleh anggota PT (“aset-naik” karena, setelah aset PT ditransfer “turun” ke anggota PT, mereka akhirnya ditransfer “naik” ke korporasi baru)
  • Konversi “Kepentingan-atas” : anggota PT mentransfer kepentingan PT mereka ke perusahaan yang baru dibentuk dengan imbalan semua saham perusahaan yang beredar, yang mengakhiri PT, dengan semua aset dan kewajiban PT menjadi aset dan kewajiban dari korporasi (“kepentingan-lebih” karena anggota PT mentransfer “kepentingan” mereka ke perusahaan baru).

Peraturan Pendapatan 84-111 tidak membahas bagaimana IRS memandang konversi menurut undang-undang atau merger menurut undang-undang. Namun, buletin IRS tahun 2004 menjelaskan bahwa, untuk tujuan pajak federal, IRS akan memperlakukan jenis konversi ini pada dasarnya setara dengan metode konversi pertama yang tercantum tepat di atas (“pengalihan aset”). Lebih khusus lagi, seperti yang dinyatakan dalam buletin 2004, IRS akan mengasumsikan bahwa anggota PT menyumbangkan “semua aset dan kewajiban [PT] kepada perusahaan dengan imbalan saham di perusahaan tersebut, dan segera setelah itu, [PT] melikuidasi pendistribusian saham korporasi kepada [anggotanya].”

Masing-masing dari tiga metode transfer yang dijelaskan oleh IRS memiliki konsekuensi pajaknya sendiri. Anda dapat menemukan informasi lebih rinci di Perpajakan Federal dan Negara Bagian Perseroan Terbatas , oleh David J. Cartano (CCH). Pada akhirnya, bagaimanapun, Anda harus berkonsultasi dengan seorang pengacara.

Perubahan Status Pajak (“Centang-Kotak”)

Perhatian utama kami di sini adalah mengubah bentuk hukum bisnis Anda dari PT menjadi korporasi. Namun, jika Anda ingin mengubah status pajak PT Anda dari kemitraan menjadi korporasi tanpa mengubah bentuk hukum PT, Anda hanya perlu mengajukan Formulir IRS 8832 (untuk dikenakan pajak sebagai perusahaan C) atau Formulir IRS 2553 (untuk dikenakan pajak sebagai sebuah perusahaan S). (Secara default, IRS memungut pajak multi-anggota PT sebagai kemitraan dan anggota tunggal PT sebagai apa yang disebut ” entitas yang diabaikan .” Tidak ada kategori pajak IRS terpisah untuk PT.)

Sementara formulir IRS untuk mengubah status pajak cukup mudah, prosedur ini—dikenal sebagai “Check-the-Box”—melibatkan kriteria kelayakan khusus. Anda dapat menemukan kriteria tersebut dalam instruksi yang disertakan dengan formulir. Secara umum, PT Anda harus memenuhi syarat untuk mengajukan Formulir 8832 atau Formulir 2553, tetapi Anda harus berkonsultasi dengan pakar pajak untuk detail lebih lanjut.